Em 28 de outubro de 2026, a Superintendência de Seguros Privados (“Susep”) expediu o Ofício Circular Eletrônico nº 25/2026/DISUC/SUSEP (“Ofício”), dirigido às sociedades seguradoras, por meio do qual esclarece que serão considerados irregulares, e sujeitos às medidas administrativas cabíveis, os contratos de representação de seguros que atribuam ao representante, expressa ou implicitamente, competências ou condições incompatíveis com a legislação e com a regulação vigente. A Autarquia determina, ainda, que as seguradoras promovam, de imediato, as adequações necessárias em seus contratos de representação.

O Ofício está diretamente relacionado às operações fiscalizadas pela Susep envolvendo, pelo menos, dois Managing General Agents relevantes no mercado brasileiro. Na supervisão desses arranjos, a Autarquia apontou conflito de interesses decorrente da atribuição ao representante de funções na regulação e liquidação de sinistros e da combinação dessas com estruturas de remuneração sensíveis à sinistralidade, inclusive com transferência de prejuízo operacional ao intermediário. Com o Ofício, esse entendimento deixa de se limitar aos casos concretos e passa a orientar todo o mercado segurador, cujo descumprimento poderá gerar sanções a seguradoras e representantes.

A Susep fundamenta sua orientação na Lei nº 15.040/2024, que atribui exclusivamente à seguradora a regulação e a liquidação do sinistro, admitindo a contratação de regulador e liquidante desde que a seguradora reserve para si a decisão sobre a cobertura e o valor devido ao segurado (art. 76), impõe adiantamentos ao segurado no prazo máximo de 30 dias (parágrafo único do art. 77) e veda a remuneração do regulador, do liquidante e demais auxiliares com base na economia proporcionada à seguradora (parágrafo único do art. 79). Invoca, também, os arts. 3º, § 4º, e 4º da Resolução CNSP nº 382/2020, relativos à compatibilidade das políticas de remuneração e da relação com intermediários com o tratamento adequado do cliente, e registra que a entrada em vigor da LCS, em 11 de dezembro de 2025, tornou tacitamente revogados os dispositivos infralegais que a contrariem.

Nesse contexto, o Ofício qualifica como irregulares, em especial, as cláusulas que prevejam

(i) decisão final do representante sobre a regulação e a liquidação de sinistros;

(ii) decisão do representante sobre a cobertura ou sobre o valor devido ao segurado;

(iii) estrutura de remuneração que, por sua forma de cálculo ou pelos incentivos nela previstos, possa comprometer a independência da regulação ou liquidação, interferir na decisão da seguradora ou prejudicar o tratamento adequado do cliente; e

(iv) compartilhamento ou repasse de eventual prejuízo operacional ao representante.

A Autarquia ressalta que essas hipóteses não são exaustivas, devendo as seguradoras observar integralmente as demais normas aplicáveis.

A respeito desses pontos, é preciso destacar que é de difícil compreensão a diferenciação entre (i) a vedação à decisão final sobre a regulação e a liquidação de sinistros ser do representante e (ii) a vedação à decisão sobre a cobertura ou sobre o valor devido ao segurado ser do representante, já que ambos derivam do parágrafo único do art. 76 da Lei nº 15.040/2024 e se confundem na previsão de a seguradora ter a decisão final sobre a regulação e liquidação. Enquanto o segundo é a disposição expressa do referido parágrafo único, o primeiro é a interpretação da Susep sobre a norma, de forma que não há diferença entre eles.

Independentemente disso, diante da expressa exigência de adequação imediata, recomenda-se que seguradoras e representantes revisitem desde já seus contratos de representação, incluindo aditivos e acordos operacionais correlatos, com atenção à efetiva reserva da decisão sobre cobertura e valor da indenização à seguradora, às remunerações variáveis, metas e penalidades que possam importar transferência de prejuízo ao representante, e à adequada divulgação da remuneração do intermediário ao segurado. O Ofício, entretanto, não requer resposta à Susep.

O time de Seguros e Resseguros do Chalfin, Goldberg & Vainboim Advogados está à disposição para ajudar seguradoras e representantes de seguros a rever seus contratos para adequação ao conteúdo do Ofício Circular Eletrônico nº 25/2026/DISUC/SUSEP.