O avanço do mercado de capitais brasileiro está ampliando as alternativas de financiamento das empresas, mas também exige uma mudança na forma como elas se apresentam aos investidores. Governança, transparência e capacidade de demonstrar riscos passaram a influenciar as condições de acesso aos recursos, especialmente para companhias que migram de uma relação tradicional com bancos para emissões de dívida.

O movimento ocorre em meio ao aumento da liquidez e das captações. O mercado de capitais doméstico encerrou o primeiro semestre de 2026 com R$ 361,8 bilhões em ofertas, o maior volume da série histórica, segundo levantamento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima).

Esse avanço também aparece nas debêntures incentivadas negociadas no mercado secundário: entre janeiro e maio, as transações somaram R$ 179,4 bilhões, recorde para o período, conforme dados da entidade citados em reportagem da Capital Aberto. Apenas em maio, foram R$ 43,4 bilhões, alta de 40,3% sobre o mesmo mês de 2025.

Para Nicholas Furlan Di Biase, sócio da área de Societário e M&A, com atuação em Mercado de Capitais do BBL Advogados, acessar essa fonte de recursos exige uma mudança na forma como a companhia se organiza e se relaciona com seus financiadores.

“A lógica bancária está muito centrada em relacionamento, patrimônio e garantias. No mercado de capitais, ganham relevância a governança corporativa, a transparência e o regime informacional voltado ao potencial investidor.”

Para as empresas do setor, a preparação envolve profissionalização da gestão, aprimoramento da contabilidade e da escrituração societária, identificação de passivos e organização de informações que permitam ao investidor avaliar adequadamente o emissor.

Prêmio de risco

Essas condições podem chegar ao preço da dívida. “O credor que não consegue verificar a qualidade do emissor cobra um prêmio pelo que não vê”, afirma Di Biase. Segundo ele, mecanismos que aumentam a segurança do investidor reduzem a assimetria informacional e o custo de verificação, o que pode diminuir o spread exigido para assumir os riscos do emissor.

Kaue Cardoso de Oliveira, sócio do MKR Advogados, também identifica reflexos econômicos dessa transformação. Segundo ele, o mercado valoriza companhias com estruturas decisórias bem definidas, controles internos robustos, programas efetivos de compliance e histórico consistente de divulgação, enquanto fragilidades nessas áreas podem resultar em maior escrutínio, exigências adicionais e custos mais elevados.

“O investidor não quer colocar seu dinheiro em uma caixa preta, sem informações”, afirma.

A dimensão informacional também aparece na regulação. Segundo Di Biase, a Resolução CVM 160, que disciplina as ofertas públicas, considera o cumprimento regular das obrigações periódicas entre os requisitos aplicáveis ao rito automático de registro em determinadas emissões.

“O emissor que estiver em dia com suas obrigações informacionais é beneficiado e isso, por si, reduz custos”, diz.

Exigência contínua

A expansão do mercado secundário acrescenta outra dimensão a esse processo. A preparação da companhia não termina quando os títulos são colocados entre os investidores, já que a negociação posterior mantém o emissor sob avaliação do mercado.

“Não basta estar organizado no momento da emissão. É necessário manter o alto nível, sob pena de eventual queda de qualidade na governança ou na transparência se refletir no mercado secundário do título emitido”, afirma Di Biase.

João Paulo Aquino, sócio do Chalfin, Goldberg & Vainboim Advogados, pondera que a sofisticação dos investidores não significa simplesmente elevar as exigências, mas calibrá-las de acordo com os riscos de cada negócio. Uma companhia do setor de petróleo, por exemplo, apresenta exposições diferentes das encontradas em uma instituição financeira.

“A governança corporativa não é mera perfumaria, mas elemento essencial para que os investidores saibam que os riscos daquela sociedade estão sendo endereçados e bem dimensionados. Governança é administração de riscos”, afirma.

Empresas médias

A adaptação tende a ser mais trabalhosa para empresas de médio porte e grupos familiares que cresceram apoiados em estruturas menos formalizadas. Di Biase cita situações como confusão patrimonial, contabilidade pouco desenvolvida, ausência de instâncias formais de decisão e estruturas administrativas insuficientes para as demandas de uma emissão.

“Antes de acessar o mercado, deve haver uma ‘arrumação prévia da casa’”, diz.

Auditorias para identificar passivos e falhas procedimentais e a implementação de melhorias podem fazer parte desse processo.

Isso não significa, porém, que empresas familiares tenham necessariamente negócios mais frágeis. Oliveira observa que muitas possuem operações sólidas, mas ainda apresentam decisões concentradas, baixa formalização de procedimentos e separação limitada entre interesses da família e da companhia.

Aquino identifica uma dificuldade adicional: demonstrar ao investidor que os riscos estão efetivamente sob controle.

“Empresas familiares que têm processos menos formalizados podem sofrer para receber aportes relevantes ao não conseguirem provar para os investidores que seus riscos estão sendo bem administrados por políticas de governança e compliance”, afirma.

Barreiras de acesso

Di Biase pondera que a necessidade de profissionalização não deve ser confundida com uma barreira indesejável. Na avaliação dele, padrões adequados de organização e transparência protegem investidores e contribuem para o funcionamento do mercado.

Os obstáculos estão principalmente nos custos fixos de estruturação, coordenação, assessorias e registro, além do volume necessário para dar liquidez aos títulos e da falta de histórico do emissor.

Parte da evolução regulatória busca reduzir esses entraves. Di Biase cita como exemplo o regime FÁCIL (Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens), criado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para facilitar o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais.

Voltado a empresas com receita bruta anual inferior a R$ 500 milhões, o modelo prevê dispensas e procedimentos simplificados, como a substituição de documentos tradicionais pelo Formulário FÁCIL e, em determinadas ofertas de dívida destinadas exclusivamente a investidores profissionais, a possibilidade de emissão sem a contratação de coordenador.

Algumas modalidades simplificadas estão sujeitas ao limite conjunto de R$ 300 milhões em ofertas a cada 12 meses.

O desafio passa, portanto, por ampliar o universo de emissores sem retirar mecanismos que permitam aos investidores avaliar adequadamente os riscos.

Para as empresas interessadas em trocar ou complementar o crédito bancário pelo mercado de capitais, a mudança exige mais do que encontrar compradores para seus títulos. É preciso construir uma estrutura capaz de sustentar essa relação depois que o dinheiro entra no caixa.

Publicado pelo Capital Aberto.